Legal & Tax Updates

Impact of COVID-19 on holding the general shareholders meetings

19.03.2020 – Authors: Alina Radu & Corina Dumitru

The article is available in English and Romanian. Please scroll down for Romanian language./Articolul este disponibil în limba engleză și în limba română.

March and April are the months during which companies generally hold their annual general meeting of shareholders (GMS) having on the agenda the approval of the financial statements, of the budget and of the business plan. The annual GMS is particularly important as it gives the opportunity for shareholders to meet and discuss directly with the management and the other shareholders on the past and future activity of the company.

The calling and holding of GMS is strictly regulated for joint stock companies, in particular for companies listed on the stock exchange (either on the main market or on the AeRO market). Most of these companies have already called the GMS or are in the process of calling the GMS.

However, due to the ongoing outbreak of coronavirus, companies should reconsider their arrangements for the GMS as they must comply with public health measures, including the ban on large gatherings, travel restrictions, unavailability of venues as well as with potential practical disruptions, such as communication disorders. In this context, companies will need to avoid personal interaction as much as possible and ensure that relevant alternatives are in place to ensure proper calling and holding of GMS.

While companies which are not listed may take decisions of GMS by correspondence only (if specifically permitted in the articles of incorporation), listed companies have several challenges to face as they cannot take decisions by correspondence only.

Listed companies may use remote means of communications in holding the GMS, but virtual meetings (audio only or audio-video) have been rarely used in practice due to costs and technical complexities (normally, a 3^rd party platform provider is required to ensure the technical capability and adequate cybersecurity and protection of information in the context of simultaneous participation of a large number of shareholders).Based on the current legislation, in view of addressing public health concerns, comply with the measures imposed by the authorities, but, in the same time, observe the rights of the shareholders, companies may consider the following principles and guidelines when organizing the GMS:

• Organize the physical GMS in a place and in accordance with the restrictions and instructions from the public authorities (preferably, at company’s headquarters);
• Prepare, communicate and apply a clear procedure for participation and voting in the GMS, with detailed rules of conduct;
• Strongly encourage shareholders to vote by correspondence or to appoint a common proxy (e.g., a broker) to attend and vote on their behalf

Note: Major companies have already encouraged shareholders to vote by correspondence, in light of the COVID-19 context

• Welcome shareholders to submit questions in advance
• Organize, if possible, hybrid meetings (physical and by electronic means)
• In the physical meeting, observe the measures imposed by the authorities to minimize the spread of COVID-19, such as number of participants and space distance between participants (e.g. organizing two rooms which can be linked through communication channels), limitation of the time allocated to the meeting; voting by raise of hands could be used instead of voting cards
• If possible, broadcast the physical meeting so that the shareholders be able to see and hear the discussions from distance
• Respond to all questions from the shareholders, before or during the meeting (and, if not possible due to a high volume of questions), as soon as possible after the meeting
• Keep shareholders informed on any developments in the organization of the GMS

Potential temporary legal measures regarding organization and holding of GMS

In consideration of the risk of spread of COVID-19, there are proposals and discussions in the business community with respect to approval by the Romanian Government of certain temporary measures regarding the organization and holding of general meetings of shareholders of joint stock companies (including listed companies).

In brief, the measures, if they will be approved, are aimed to:

• allow the GMS to take place by remote means exclusively (by correspondence and/or by electronic means), based on the decision of the directors
• lift the requirement to publish the call notice with the Official Gazette and in a newspaper
• entitle directors to amend the call notice after the convocation, in exceptional situations triggered by COVID-19, for example to change the date or the arrangements of the GMS or to revoke the GMS;
• amend the manner in which supporting documents and information for the GMS (voting ballot, template power of attorney, draft GMS resolution, informative materials) are made available to the shareholders

Note: We will continue to monitor the status and will revert with updates in this respect.

Martie și aprilie sunt luni în care, în general, se țin adunările generale anuale ale acționarilor (AGA) având pe ordinea de zi aprobarea situațiilor financiare, bugetului și planului de afaceri.  AGA anuală este cu atât mai importantă cu cât aceasta conferă acționarilor oportunitatea de a se întâlni și discuta în mod direct cu conducerea societății și cu ceilalți acționari referitor la activitatea trecută și viitoare a societății.

Convocarea și ținerea AGA sunt strict reglementate pentru societățile pe acțiuni, în special pentru societățile listate la bursa de valori (fie pe piața principală, fie pe piața AeRO). Multe dintre aceste societăți au convocat deja sau sunt în prezent în proces de convocare a AGA.

Cu toate acestea, în contextul pandemiei de coronavirus, societățile trebuie să reconsidere  procedurile de organizare și ținere a AGA astfel încât să respecte măsurile de sănătate publică, inclusiv pe acelea care privesc interzicerea reuniunilor și activităților cu un număr mare de persoane, restricțiile de călătorie, indisponibilitatea locurilor de organizare, precum și posibile dificultăți de comunicare. În aceste circumstanțe, societățile vor trebui să evite cât de mult posibil interacțiunea personală și să se asigure că dispun de alternative corespunzătoare pentru convocarea și organizarea optimă a AGA.

În vreme ce companiile care nu sunt listate pot adopta decizii AGA exclusiv prin corespondență (dacă actul constitutiv permite în mod specific această modalitate), societățile listate se confruntă cu câteva provocări, având în vedere că, în cazul acestora, nu pot fi luate decizii AGA exclusiv prin corespondență.

Companiile listate pot folosi mijloace de comunicare la distanță în legătură cu ținerea AGA, însă adunările virtuale (numai audio sau audio-video) au fost foarte rar folosite în practică din cauza costurilor și a complexităților de natură tehnică  (în mod obișnuit, este necesară o platformă pusă la dispoziție de un terț, care să asigure securitatea cibernetică și protecția informației în situația participării simultane a unui număr semnificativ de acționari). În baza legislației actuale, pentru respectarea măsurilor impuse de autorități în contextul preocupărilor legate de sănătatea publică, dar, în același timp, pentru a asigura respectarea drepturilor acționarilor, societățile pot avea în vedere următoarele principii și linii orientative în organizarea AGA:

• Organizarea AGA în format fizic într-o locație și cu respectarea restricțiilor și instrucțiunilor din partea autorităților publice (de preferat la sediul societății)
• Pregătirea, comunicarea și aplicarea unei proceduri clare pentru participarea și votul în AGA, cu norme de conduită detaliate
• Încurajarea puternică a acționarilor să voteze prin corespondență sau să-și numească un reprezentant comun (de exemplu, un broker) pentru a participa și vota la AGA

Notă: Companii mari au recomandat deja acționarilor folosirea votului prin corespondență, având în vedere contextul creat de COVID-19

• Recomandarea transmiterii de către acționari de întrebări în avans
• Organizarea, în măsura în care este posibil, a unei adunări hibride (în format fizic și prin mijloace electronice)
• În cadrul adunării în format fizic, în persoană, respectarea măsurilor impuse de autorități pentru limitarea răspândirii COVID-19, inclusiv cu privire la numărul de participanți și distanța dintre aceștia (de exemplu, organizarea adunării în două camere, care pot fi legate prin canale de comunicare) și la limitarea perioadei de timp alocate adunării; ar putea fi folosit votul prin ridicarea mâinii în locul votului prin buletine de vot
• Dacă este posibil, transmiterea (online) a adunării în format fizic astfel încât acționarii să poată vedea și auzi discuțiile de la distanță
• Furnizarea de răspunsuri la întrebările acționarilor, înainte sau în timpul adunării și, dacă nu este posibil din cauza numărului mare de întrebări, cât de curând posibil după adunare
• Menținerea acționarilor informați cu privire la orice noutăți cu privire la organizarea AGA

Posibile măsuri juridice cu caracter temporar referitoare la organizarea AGA

Având în vedere riscul de răspândire a COVID-19, există în cadrul comunității de afaceri anumite propuneri și discuții cu privire la aprobarea de către Guvernul României a anumitor măsuri cu caracter temporar referitoare la organizarea și ținerea adunărilor generale ale acționarilor societăților pe acțiuni (inclusiv societățile listate).

Pe scurt, măsurile, dacă vor fi aprobate, sunt menite:

• să permită ca AGA să se țină exclusiv prin mijloace la distanță (prin corespondență și/sau prin mijloace electronice), în baza deciziei administratorilor
• să ridice cerința de publicare a convocatorului în Monitorul Oficial și într-un ziar
• să confere administratorilor dreptul de a revoca AGA sau de a modifica convocatorul după ce AGA a fost convocată, în situații excepționale determinate de COVID-19, de exemplu, pentru a modifica data sau modul de organizare a AGA
• să modifice modalitatea în care documentele suport și informațiile pentru AGA (buletinul de vot, formularul de împuternicire, proiectul de hotărâre AGA, materialele informative) sunt puse la dispoziția acționarilor

Notă: Vom continua să monitorizăm stadiul acestor propuneri și vom reveni cu actualizări.